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Comparativo NYSE

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Comparação das práticas de governança corporativa do Bradesco com as regras da NYSE aplicáveis a companhias norte-americanas

Em 4 de novembro de 2003, a Securities and Exchange Commission (“SEC”) aprovou as regras finais de governança corporativa da NYSE. De acordo com tais regras, as companhias emissoras privadas estrangeiras estão sujeitas a um conjunto mais limitado de exigências relativas à governança corporativa do que as companhias emissoras norte-americanas. Na qualidade de companhia emissora privada estrangeira, devemos cumprir três regras da NYSE:

1. exigências relativas ao comitê de auditoria estabelecidas pela SEC;

2. nosso Diretor-Presidente deverá prontamente comunicar à SEC, por escrito, tão logo um diretor executivo tome conhecimento de qualquer inobservância relevante das regras de governança corporativa da NYSE; e 

3. devemos providenciar uma breve descrição das principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e aquelas observadas pelas companhias norte-americanas, de acordo com os padrões de listagem da NYSE.

A tabela a seguir descreve de maneira breve as diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as adotadas pelas companhias norte-americanas de acordo com os padrões de listagem da NYSE.

Artigo Regras de Governança Corporativa da NYSE para Emissores Norte-Americanos Práticas de Governança Corporativa do Bradesco
303A.01 Uma companhia listada na NYSE deve ter a maioria de seus membros do Conselho de Administração independente. A Legislação Societária Brasileira determina que somente pessoas naturais podem ser nomeadas para o Conselho de Administração de uma Companhia. Consequentemente, não há determinação legal ou estatutária exigindo que o Bradesco tenha conselheiros independentes.
303A.03 Membros do Conselho de Administração que não sejam diretores de uma companhia listada deverão reunir-se em sessões periódicas sem a presença dos membros da Diretoria Executiva. Com exceção do Presidente da Diretoria Executiva, que também é Conselheiro da companhia, nenhum dos membros do Conselho de Administração pertence à Diretoria Executiva do Bradesco. Os Conselheiros se reúnem em sessão executiva, pelo menos uma vez ao ano, para avaliar o desempenho do Presidente da Diretoria Executiva.
303A.04 As companhias listadas devem possuir um Comitê de Nomeação / Governança Corporativa, composto integralmente de conselheiros independentes, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados. Possuímos Comitê Executivo de Governança Corporativa, composto por administradores do Bradesco. O Comitê tem um regimento que discute seus deveres mínimos.
303A.05 As companhias listadas devem possuir um Comitê de Remuneração integralmente composto por conselheiros independentes, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados. Nós possuímos um Comitê de Remuneração, composto de três a sete membros, escolhidos dentre os integrantes do Conselho de Administração, com exceção de um membro que será, necessariamente, não administrador, todos com mandato de um ano. O Comitê tem por objetivo assessorar o Conselho de Administração na condução da política de remuneração dos Administradores, nos termos da legislação vigente. Nenhum dos membros do Comitê de Remuneração é independente. O Comitê tem um Regimento que estabelece as suas responsabilidades.
303A.06

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As companhias listadas devem ter um Comitê de Auditoria composto por, no mínimo, três conselheiros que satisfaçam os requerimentos da Regra 10A-3 do Exchange Act, com um regimento interno que abranja certos deveres mínimos especificados.

Conforme nosso estatuto e atendendo a regulamentação do Banco Central, em dezembro de 2003 constituímos um Comitê de Auditoria, que é formado por três a cinco membros, cada um com mandato de um ano. Os membros são designados por e podem ser destituídos pelo Conselho de Administração. Atualmente temos 3 membros em nosso Comitê de Auditoria, sendo 1 deles também membro do Conselho de Administração. De acordo com as leis brasileiras, a função de contratar auditores independentes é reservada ao Conselho de Administração. Consequentemente, nosso Conselho de Administração funciona como nosso Comitê de Auditoria de acordo com o especificado na Seção 3 (a)(58) do Exchange Act, para os fins de aprovação do compromisso de nossos auditores independentes em serviços de auditoria. Exceto neste caso, o nosso Comitê de Auditoria é comparável e desempenha as funções dos Comitês de Auditoria de empresas americanas. Já que o nosso Comitê de Auditoria é um órgão separado de nosso Conselho de Administração, conforme regulamentação do Banco Central, nós exercemos o direito de isenção estabelecido na regra 10A - 3(c)(3) do Exchange Act, com relação a isso.


 Suas principais atribuições são: 

-  recomendar ao Conselho de Administração a entidade a ser contratada para prestação dos serviços de auditoria independente e a respectiva remuneração, bem como a sua substituição;

- analisar, previamente, a contratação do auditor independente para a prestação de outros serviços que não sejam os de auditoria das demonstrações contábeis;

- revisar, previamente à divulgação ao mercado, as demonstrações contábeis, inclusive notas explicativas, relatórios da Administração e relatório do auditor independente; 

- estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Sociedade, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador da informação e da sua confidencialidade; 

- avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, além de regulamentos e códigos internos; e  

- reunir-se, no mínimo, trimestralmente, com a Diretoria Executiva e auditoria independente externa.

  Nós também possuímos um Conselho Fiscal, composto por cinco membros efetivos e cinco suplentes. O Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nosso Conselho Fiscal tem como direitos e obrigações, entre outras:

- através de quaisquer de seus membros, supervisionar as ações de nossos administradores e verificar o cumprimento de seus deveres;

- examinar e opinar sobre nossas demonstrações contábeis estatutárias antes de sua divulgação, incluindo as notas explicativas, o relatório dos auditores independentes e os relatórios da Administração; e 

- opinar sobre propostas de nossa Administração, a serem submetidas à Assembleia Geral de Acionistas, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, e/ou juros sobre o capital próprio, transformação, incorporação, fusão ou cisão.

303A.08 Os acionistas deverão ter a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração, bem como as alterações dos mesmos, levadas em consideração as exceções constantes das regras da NYSE. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é necessária a aprovação dos acionistas para a implementação de qualquer plano de remuneração mediante entrega de participação no capital social. Nós não possuímos atualmente qualquer plano de remuneração baseado em “opções de ações”.
303A.09 As companhias listadas devem adotar e divulgar diretrizes de Governança Corporativa que abranjam certos requisitos mínimos especificados. Nossas diretrizes e práticas de Governança Corporativa estão disponíveis no website, www.bradesco.com.br, na página de Governança Corporativa.
303A.10 As companhias listadas devem adotar e divulgar um Código de Conduta Ética para conselheiros, diretores e empregados, divulgando prontamente toda dispensa do código concedida para conselheiros ou diretores. Adotamos Códigos de Conduta Ética, os quais aplicam-se a todos os administradores, funcionários parceiros de negócios, fornecedores e prestadores de serviços, sociedades controladoras, controladas e sob mesmo controle, direta ou indiretamente, e quando aplicável, a entidades sem fins lucrativos geridas por membros da administração sênior ou funcionários nomeados ou cedidos por empresas integrantes da Organização.

Nós possuímos um Comitê de Conduta Ética, nomeado pelo Conselho de Administração, com o objetivo de propor ações quanto à disseminação e cumprimento dos Códigos de Conduta Ética, de modo a assegurar a sua eficácia e efetividade.
Toda e qualquer alteração ou isenção nos Códigos de Conduta Ética serão divulgadas em nosso website.
 
303A.12 O CEO de toda companhia listada deve declarar prontamente à NYSE por escrito, depois que qualquer executivo da companhia listada ficar sabendo de qualquer descumprimento da determinação da seção 303A. O nosso Diretor-Presidente prontamente informará por escrito à NYSE na hipótese de um membro da Diretoria Executiva tomar conhecimento de qualquer inobservância às regras da NYSE, relativas à Política de Governança Corporativa.

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